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영풍·MBK 파트너스가 지난 26일 고려아연이 실시한 제3자 배정 유증이 자본시장법이 정한 발행가액 제한 규정 위반 가능성을 지적하자 고려아연은 악의적인 사실 왜곡이라며 법적 대응을 예고했다.
영풍·MBK는 29일 보도자료를 내 고려아연의 실제 유상증자 내용이 이사회 결의와 달라 자본시장법을 위반할 소지가 있어 문제를 시급히 바로잡을 필요가 있다고 밝혔다. 또 증자 과정에서 고려아연이 실제 납입된 주금 총액이 법정 하한선에 미달했다며 위법 소지가 크다고 영풍·MBK가 주장했다.
고려아연은 26일에 납입하게 되는 제3자 배정 유상증장의 신주발행 총액을 같은 날 하나은행 최초 고시 매매기준율에 따른 미화 19억3999만8782.23 달러의 원화 환산액이라고 15일 열린 이사회에서 결의했다. 당시 고려아연은 이사회 직전 영업일인 12일 기준 원/달러 환율 1469.50원을 적용해 환산한 금액을 발행금액으로 공시했다.
그러나 지난 24일 외환 당국이 시장에 개입하면서 26일 환율은 1460.60원으로 급락하면서 유상증자 납입금액은 공시한 금액보다 173억 원이 감소했다. 영풍 관계자는 “이사회가 환율 변동 위험을 고려하지 않고 외화 납입을 고집합으로써 이사회에서 결의한 내용과 실제 유상증자 금액이 달라졌을 뿐 아니라 납입자본금에 부족이 생기기도 해 기존 주주들에게 피해를 입힐 위험이 있어 조속히 시정이 필요하다”고 강조했다.
또한 납입일인 26일의 환율을 적용할 때 고려아연이 실제로 납입받은 주당 금액은 약 128만2319원으로 고려아연이 공시한 142만9787원의 법적 발행가액 하한선인 128만6803.3원보다 낮다.
영풍·MBK는 자본시장법이 회사가 제3자 배정 유상증자를 할 때 주당 발행가액을 기준주가에서 최대 10%까지만 할인할 수 있다고 규정하고 있다며 고려아연이 자본시장법을 위반했다고 말했다.
최대 10%할인은 주주의 신주인수권을 배제하는 제3자 배정 유상증자에 있어 발행가액의 공정성을 담보하는 마지노선이며 지나친 헐값 발행으로부터 기존 주주를 보호하기 위한 최소한의 안전장치다.
영풍·MBK는 “자본시장법의 발행가액 규제를 위반한 이번 신주 발행은 원천 무효 사유에 해당될 수 있을 정도로 중대한 사안이다”라며 “고려아연 측에서 이사회 결의정정공시 등 가능한 방법을 통해 빨리 이 문제를 적법하게 해결해야 한다”고 촉구했다.
고려아연은 이날 반박 입장문을 내 자사의 제3자 배정 유증의 할인율이 법정 한도인 10%를 초과했다는 주장에 대해 악의적인 사실 왜곡이라며 법적 대응을 예고했다. 회사는 “이사회가 신주 발행가액을 미국 달러로 확정해 신주의 수량을 확정했고 발행총액도 이사회 결의 시점에 미국 달러로 확정됐다”며 “할인율은 이사회 결의 이후의 환율 변동에 따라 사후에 달라지는 것이 아니다”라고 주장했다.
이어 “법원이 적법한 발행으로 승인한 신주 발행을 사후적으로 마치 논란이 있는 것처럼 시장에 혼란을 초래하는 것은 매우 악의적인 시장교란 행위인 만큼 엄중한 법적 책임을 면하기 어렵다”며 “미국과 협력을 무산시키려는 특정 세력과 배후의 사실 왜곡·여론 호도에 단호히 대응할 것”이라고 강조했다.
한편 영풍MBK 주장대로 금융 감독 당국이 정정공시를 요구하면 고려아연은 유증절차를 다시 밟아야 하기에 미국 합작 법인에 우호 지분 10%를 부여해 경영권 방어 효과를 기대했던 고려아연의 계획에 차질이 생길 수 있다.
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