글로벌 의결권 자문기관 ‘ISS’ 고려아연 이사회 개혁 필요 공감

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최윤범 고려아연 회장 자리보전용 ‘집중투표제 도입’ 반대 권고
고려아연 측 이사회 후보 7명 전원 반대… MBK·영풍 측 후보들 이사회 참여해야

임진영 기자 기자페이지 + 입력 2025-01-11 12:07:51

글로벌 의결권 자문기관 ISS가 고려아연 이사회에 대한 개혁 필요성에 공감하고 최윤범 회장 자리보전을 위한 집중투표제 도입에 반대할 것을 권고했다.

또 ISS는 고려아연 이사회가 추천한 사외이사 후보 7명에 대해 전원 반대할 것을 권고하고 MBK·영풍 측 이사 후보들이 이사회에 참여해야 이사회 기능 및 독립성이 강화된다고 11일 밝혔다.

ISS는 9일 밤 11시 경 기관투자자들에게 오는 23일 고려아연 임시주주총회에서 이 같이 의결권 행사를 권고한다는 의안 분석 보고서를 발송했다.

ISS는 집중투표제 도입을 위한 정관변경 안건에 반대하는 이유에 대해 “일반적으로 집중투표제는 소수주주에게 혜택이 가는 것으로 여겨지지만 이번 경우에는 MBK·영풍 측에서 추구하고자 하는 개혁들을 희석시키는 의도치 않은 결과들을 만들어낼 수 있다”며 최윤범 회장 자리보전을 위한 집중투표제 도입은 반대하고 이사회 개혁의 필요성을 강조했다.

ISS가 고려아연 이사회가 추천한 사외이사 후보 7명에 대해서 전원 반대할 것을 권고한 것도 눈에 띄는 대목이다. 고려아연 기업 거버넌스 개선을 위해 더 이상 최 회장 측 이사진이 포함되는 것에 대해 반대한다는 의미로 MBK·영풍 측 후보들이 이사회에 참여해야 한다는 점을 명확히 했기 때문이다.

ISS는 집중투표제가 아닌 1주 1의결권 방식의 일반적인 투표 규칙에서 이사회 규모를 16명으로 더욱 줄일 것을 제시하고 현 이사회가 12명(성용락 사외이사 제외)인 만큼 나머지 4명의 자리에 MBK·영풍 측 이사인 손호상·정창화·김광일·권광석 후보가 참여돼야 한다는 것이 정당하다고 설명했다.

ISS는 집중투표제 도입에 대한 반대 권고에도 불구하고 “임시주주총회에서 집중투표제가 도입되고 이사회 규모를 제한하는 제안이 통과될 경우를 고려해 MBK·영풍 측 이사 후보를 4명으로 명시적으로 결정했다”며 “이는 집중투표제로 인해 너무 많은 후보자에 표가 분산될 경우 ISS가 원하는 후보자 즉 MBK·영풍 측 후보자들의 이사회 선출이 방해받을 수 있기 때문”이라고 전했다.

ISS는 이사수를 16명으로 제한하고자 한다는 입장 때문에 불가피하게 MBK·영풍 측 이사 일부에 대해서 지지를 표명한 것으로 보인다. 이는 ISS가 제한하는 이사회 수 인원이 19명이었다면 MBK·영풍 측 후보 7명을 지지했을 것이지만 집중투표제가 도입되는 경우에는 ISS가 지지하는 후보들 7명이 모두 선출될 가능성이 낮아질 수 있는 부분을 우려했기 때문으로 해석된다.

아울러 ISS는 회사에 과도한 부채를 안긴 자기주식공개매수와 시장과 금융당국으로부터 지탄을 받은 일반공모유상증자 추진을 언급하고 고려아연 현 이사회에 대해 거버넌스 우려가 있고 이사회 관리 감독을 개선해야 하는 등 개혁이 필요하다고 지적했다.

임진영 기자 jyim@skyedaily.com 기자페이지 +

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